批发条款和条件

零售商条款 

 

本零售商协议（“协议”）由 N Plus North America, LLC（“N+”）签订，该公司是一家位于 5470 E 2nd street Long Beach CA 90803 的特拉华州有限责任公司，与经销商（定义见批发门户网站应用程序）在 nplusholdings.com（“零售商”）之间签订。 

 

鉴于 N+ 同意授权零售商向零售消费者销售 N+ 的许可产品，并遵守 N+ 与零售商之间的标准零售商条款（本文件中以下简称“条款”），并且 

 

鉴于零售商承认并同意作为 N+ 的授权零售商，并向零售消费者销售批发门户网站上列出的包含这些条款的 N+ 产品，并且 

 

因此，鉴于本协议所载的前提和相互承诺，N+ 和零售商（两者在本协议中均可称为“一方”或“多方”）现达成如下协议： 

 

  1. 授权在指定的零售地点和/或网站向零售消费者销售产品。

 

1.1零售商是经 N+ 批准并有资格根据本条款转售产品的实体。零售商帐户的批准或续订由 N+ 自行决定。 

 

1.2零售商承认并同意，未经 N+ 明确许可，零售商不得在任何第三方电子商务市场上销售产品。 

 

1.3零售商承认 N+ 与许可方共同对产品拥有控制权和权力，包括但不限于确定每件产品的建议零售价；在任何时期向零售商提供哪些产品；每件产品的技术规格；以及类似事项。 

 

1.4零售商不得向其知晓或理应知晓有意图在美国领土内或外任何地区转售产品的任何一方销售或转让任何产品，如下文第 3 节进一步所述。 

 

  1. 商业条款。

 

2.1零售商和 N+ 承认并同意，N+ 向零售商销售产品所适用的商业条款（付款条件、退货、保修等）应受零售商就此类产品下达的采购订单的约束，且 N+ 接受该等订单，并遵守付款条款以及双方在销售时同意的任何其他相关条款。 

 

2.2零售商确认已收到并应始终遵守 N+ 不时以书面形式传达的有关产品（及其修改）的政策和指示，包括但不限于与营销、品牌名称和商标、保修、服务和维修、订单、交付、信用和付款相关的政策和指示。此外，零售商确认已收到 N+ 有关以最低广告价格 (MAP) 宣传产品的政策。 

 

2.3零售商应在销售产品时提供 N+ 提供的保修和技术信息。所有产品均应以原始零售包装连同所有内含物一起出售。零售商同意不更改或拆除 N+ 提供的产品包装，包括但不限于安装指南、服务说明和保修信息（如适用）。 

 

  1. 转售/转让货物。

 

零售商应仅将产品直接转售给最终用户零售客户。零售商不得将任何产品出售、转售、转让、分发或以其他方式交给任何分销商、零售商、特许经营商、批发商或任何其他经销商、个人或实体（最终用户零售客户除外），或零售商应合理知道是分销商、零售商、特许经营商、批发商或任何其他经销商而非最终用户零售客户的任何此类实体，除非 N+ 自行决定以书面形式预先授权。为避免疑问，上述限制禁止（但不限于）零售商向任何运营在线市场的实体出售产品，该实体希望购买产品以在市场上转售给零售客户。 

 

  1. 知识产权——商标和版权。

 

4.1 零售商只能严格按照不时向零售商传达的合理政策和指示使用商标。 

 

4.2 零售商只能使用 N+ 事先批准的产品广告材料、展示和图像。 

 

4.3 零售商同意仅使用定义或与零售商根据本条款的条款和条件被授权购买和销售的产品相关的商标。 

 

4.4 零售商不得在任何时候更改商标或产品包装，不得将商标用于除本协议项下产品的促销、广告和销售之外的任何其他目的，不得质疑其有效性，不得从事或不从事任何可能导致任何商标价值损害的行为。 

 

4.5 本协议终止后，并须遵守零售商协议中定义的销售期，零售商应停止使用商标以及任何与其类似的名称、标记、品牌名称、徽标或符号。 

 

4.6 N+ 保证其对自有品牌和许可方的商标拥有合法的所有权。 

 

  1. 保修单。

 

5.1对于出售给零售商及其各自客户的任何产品的保修，均可在零售网站上获得。 

 

5.2 N+ 仅向从 N+ 授权零售商处直接购买产品的任何产品的原始零售购买者提供此保修。 

 

5.3尽管有上述规定，零售商仍有权将任何经 N+ 自行判断和裁定为材料或工艺不合格的产品退还给 N+。N+ 应根据其合理选择，立即更换此类产品或向零售商退款或贷记零售商为此类产品支付的购买价以及零售商为此支付的任何运费。 

 

  1. 退货政策

 

除了任何法定的撤销权之外，N+ 还自愿为零售商提供 14 天退货政策（定制订单除外，但须遵守下述退货流程）。 

 

定制订单包括限量版、所有公路自行车和零部件以及根据零售商要求以任何方式更改的商品订单。定制订单不接受取消和退款。 

 

要符合退货流程，零售商必须在产品交付之日起 14 天内以书面形式通知 N+ 完成产品退货。所有退货商品必须保持原包装、按收到时包装、全新、未使用、未清洗、未改动且未损坏。如果符合上述条件，N+ 将提供退货送货地址（由 N+ 自行决定，除非另有约定，否则通常为产品的原产地地址）。应与信誉良好的承运商安排送货，并将送货证明发送至 N+ 提供的地址，并与 N+ 共享，但须经 N+ 接受。产品退回约定地址后，将进行检查并确认已遵守退货流程，然后 N+ 将继续退款。 

 

N+ 保留要求提供产品状况照片证明以及在收到并检查产品后处理任何退款的权利。如果退回的产品在收到时不是原始新状态，N+ 还保留从退款中扣除一定金额的权利，这是退货流程所要求的。请注意，由于支付设施提供商的运作，退款可能需要一些时间才能处理。 

 

任何法定撤销权不受影响。 

 

  1. 不可抗力。

 

任何一方因下列原因而未能履行或延迟履行义务或其他后果，均不对另一方承担责任： 

 

7.1任何天灾、政府作为或不作为、内乱、战争或其他超出受影响方控制范围的原因，或 

 

7.2任何罢工或劳资纠纷、物资或公用事业短缺、运输中断或不可用，无论受影响方是否有能力通过非正常业务过程中的资本投资或付款来解决问题。 

 

  1. 可分割性。

 

如果零售商协议中任何适用于任何一方或任何情况的条款或规定因任何原因被有管辖权的法院宣布为无效、非法、不可执行、无效或以其他方式无效，则该规定应在必要的最小范围内受到限制或取消，以使零售商协议继续完全有效并可执行，但是，如果本条款中任何涉及向 N+ 支付款项的条款或规定被宣布无效、非法、不可执行、无效或以其他方式无效，N+ 有权按照此处规定终止包含本条款的零售商协议。 

 

  1. 公平救济。

双方同意并声明，法律补救措施可能不足以执行零售商协议的规定，包括这些条款，并且可以使用公平救济（包括但不限于特定履行和禁令救济）来执行此类规定。 

 

  1. 无代理。

任何一方均不是另一方的雇员、代理人、合伙人或合资者，并且任何一方均无权承担对另一方具有约束力的任何义务。 

 

  1. 保密。

双方同意，对从对方获得的所有专有和/或机密信息（“机密信息”）严格保密，前提是这些信息尚未或不会（除非违反本条款）成为公共领域的一部分，除非法院或其他具有管辖权的政府机构另有要求。未经对方事先书面同意，任何一方均不得向第三方披露零售商协议、本条款、在线条款或因本关系而知晓的任何机密信息中的任何条款。所述保密信息包括但不限于技术诀窍、业务运营、财务状况、产品设计、概念和创意、产品成本、库存水平、预测、费用、供应商名称、商业秘密、财产、产品、资产、负债、N+ 或其任何关联公司、合资企业、供应商、客户或被许可人的未来前景、营销活动和计划、定价信息、未来产品、产品开发、产品设计、客户名单、业务活动和技术、业务或战略计划、配方、流程、设计、发明和创意，无论是否可申请专利、可获得版权或受商标或商品名保护，或涉及影响或涉及 N+ 的任何事项的任何种类、性质或描述的其他信息，这些信息因不为公众或其他可从其披露或使用中获得经济价值的人士所知而产生实际或潜在的经济价值。保密信息包括任何此类信息，无论是以文件、口头、视觉或有形形式披露，也无论 N+ 是否明确通知零售商任何特定信息是保密的。 

 

11.1零售商应确保机密信息安全无虞，不得直接或间接向任何人泄露或使用，或以其他方式将其用于自身利益。零售商应采取一切合理预防措施，确保所有此类机密信息得到妥善保护，防止未经授权的泄露。 

 

11.2如果 N+ 提出要求，零售商应立即将其拥有的任何和所有机密信息归还给 N+。 

 

  1. 放弃、修改和修订。

对本条款中任何规定的任何修改、修订或放弃，或与本条款主题相关的任何未来陈述、承诺或条件，均不对本条款的任何一方具有约束力，除非以书面形式作出并由该方的正式授权代表或代理人签署。任何一方未能执行或延迟执行该方在本条款下的任何权利，不得解释为继续放弃此类权利，并且该方可以在任何具有适用管辖权的政府制定的法律规定的时间内提起适当的诉讼、行动或程序，以执行任何或所有此类权利。任何一方在一种或多种情况下放弃违约，不得解释为在其他情况下放弃违约。 

 

  1. 仲裁。

13.1除非本协议另有明确规定，双方之间因零售商协议或双方之间的任何其他协议而产生的或与之相关的任何纠纷或争议，包括但不限于基于零售商协议引诱过程中涉嫌非法或欺诈而提出的任何索赔或基于涉嫌违反州或联邦反垄断法、不正当竞争法或不正当商业行为法而提出的任何索赔，均应根据本条款通过仲裁独家解决。仲裁应在加利福尼亚州奥兰治县独家进行，并应由一方向另一方发出书面通知启动，通知中应说明争议或争议以及通知方的索赔和损失，并要求进行仲裁。双方特此同意此类专属法院和地点，并放弃对此的任何异议。此类仲裁应由 JAMS/Endispute 的一名仲裁员决定，该仲裁员将担任唯一、中立的仲裁员。如果出于任何原因，该等指定程序因超出双方控制范围的原因而无法使用，或者任何一方未能遵守此类程序，则应按照加州民事诉讼法第 1281.6 条规定的方式选出一名仲裁员。 

 

13.2除第 12.3 款规定外，如此任命的仲裁员有权作出任何临时命令，包括但不限于证据开示命令，并有权在法律允许的范围内裁定任何救济，包括但不限于金钱赔偿、重整、撤销和宣告性救济。根据《加州民事诉讼法典》对民事诉讼的一般规定，仲裁中可以进行证据开示。听证日期不得晚于仲裁开始后六 (6) 个月，只有在仲裁员确定需要更多时间时，该期限才可延长，在这种情况下，仲裁将在此后尽快结束。本仲裁条款应自动执行，对于未能出席根据本条款正式通知的听证会的一方，可作出裁决。仲裁员的决定应为最终决定，对双方具有约束力，并可根据加州法律在任何有管辖权的法院作为最终判决作出和执行。 

 

13.3尽管有上述规定，任何一方提出的初步或永久禁令救济（无论是禁止性的还是强制性的）或临时救济（如扣押令或占有令）的请求均不受仲裁，而可由任何有管辖权的法院裁决。 

 

13.4即使本条款或零售商协议其他地方有任何相反规定，本第 12 条及根据本条款进行的任何仲裁均应受美国仲裁法 (USC 第 1 条及以下各条) (以下简称“该法案”) 管辖，但根据上述第 12.1 款适用加州民事诉讼法第 1281.6 条的情况除外。双方在此明确同意，该法案也适用于与本条款的可执行性有关的所有问题，包括但不限于法院拒绝强制仲裁的权力。双方同意，加州民事诉讼法第 1281.2 条授权法院拒绝强制仲裁的范围内不适用于本条款。双方承认，本条款所设想的交易涉及上述法案所定义的商业活动。各方应承担各自的仲裁费用。本第 12 条在本条款终止或到期后仍然有效。 

 

13.5双方理解，本第 12 条构成零售商协议任何一方放弃陪审审判的权利。 

 

  1. 管辖权。

双方之间所有不属于仲裁范围且未通过其他方式解决的争议均应由加利福尼亚州中区南区联邦法院独家解决。如果争议不符合联邦管辖权的要求，则争议应由加利福尼亚州奥兰治县有管辖权的法院独家解决。双方特此同意此类专属管辖权和地点，放弃对此的任何异议，并同意在收到书面通知后出席任何此类诉讼。 

 

  1. 放弃陪审团。

N+ 和零售商放弃各自在 N+ 针对零售商或零售商针对 N+ 提起的任何诉讼、程序和/或听证中就任何诉因、索赔、反诉或交叉投诉进行陪审团审判的权利，不论该等诉讼、程序和/或听证因零售商协议引起或与之相关，包括本条款或在线条款、N+ 和零售商之间的关系、任何伤害或损害索赔或根据任何法律、法规或规章、紧急情况或其他情况（现在或以后生效）执行的任何补救措施。 

 

  1. 通知。

根据本条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应为书面形式，并应在以下情况下视为已正式发出：(1) 亲自交付给另一方时；或 (2) 通过美国挂号信回执、要求预付邮资并寄给下文所述各方后；或 (3) 在将上述文件存入双方合理批准的全国隔夜快递服务公司（联邦快递和 DHL WorldWide Express（视为已获得双方同意）邮资已付，寄给双方。 

各方应尽正常、真诚的努力，确保其接受或收到根据本款发出的通知，并确保任何应收到通知的人实际收到该通知。一方可以更改或补充上述地址，或指定其他地址，以便为本款之目的，以上述方式向另一方发出新地址的书面通知。 

 

  1. 解释的限制。

零售商协议是在无关联方之间协商达成的，这些方对这些条款中包含的事项非常熟悉，并且出于自身利益行事。此外，各方均向对方承诺，其已聘请了经验丰富且知识渊博的法律顾问。因此，任何法律规则（包括《加州民法典》第 1654 条）以及任何其他法规、法律、条例或普通法原则，或任何具有类似效力的司法管辖区的其他机构，或法律决定，要求对零售商协议（包括这些条款）中的任何歧义进行解释，而这些歧义针对起草协议的一方，均不适用，特此放弃。零售商协议的条款不得针对零售商协议的任何一方进行解释或解释，因为该方或其任何律师或代表起草了这些条款或零售商协议的任何其他部分，或参与了这些条款或零售商协议的任何其他部分的起草。 

 

  1. 标题。

段落和小段标题仅为方便参考，不会对本条款或本协议或零售商协议的任何条款或规定的构建产生任何影响。 

 

  1. 某些含义

 

19.1除非上下文另有明确说明，“包括”和“包含”等词语不应被理解为暗示任何限制。除非上下文另有明确说明，“或”等词语是包容性的，意为“和/或”。 

 

19.2除非另有说明，本条款中对段落、章节或小节的任何引用均指本条款的规定。 

 

19.3无论上下文如何要求，本条款中使用的任何代词应当包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词或代词的单数形式应当包括复数形式，反之亦然。 

 

  1. 生存。

尽管有任何相反的规定，第 3、4、5、10、12、13 和 14 条规定的权利和义务在本条款终止或到期后仍然有效。 

 

  1. 责任限制。

N+ 不对任何间接、偶然、特殊、惩罚性或结果性损害负责，包括但不限于因零售商或其客户销售或使用产品而引起的或与之相关的利润、收入或数据损失。零售商承认，无论诉讼原因如何，N+ 根据本协议承担的总责任不得超过零售商为引起索赔的特定产品支付的净额。 

 

  1. 赔偿。

零售商同意赔偿、辩护并使 N+、其关联公司、管理人员、员工和代理人免受因以下原因引起或与之相关的任何索赔、责任、损害、损失、成本或费用（包括合理的律师费）： 

 

零售商或其客户对产品进行任何未经授权的使用、更改或修改。 

 

零售商的任何虚假陈述、疏忽或违反本协议。 

 

零售商在销售或营销产品时违反任何适用法律、法规或第三方权利的行为。 

 

  1. 隐私和数据处理。

零售商在处理通过销售 N+ 产品获得的客户信息时，应遵守所有适用的数据保护和隐私法。零售商应对所有客户数据保密，不得共享、出售或滥用此类信息。任何影响零售商的数据泄露都必须在发现后 24 小时内报告给 N+，并采取补救措施。