卸売利用規約

小売業者規約

この小売業者契約（「契約」）は、デラウェア州有限責任会社で、所在地が5470 E 2nd street Long Beach CA 90803のN Plus North America, LLC（「N+」）と、nplusholdings.comのディーラー（卸売ポータルアプリケーションで定義）（「小売業者」）との間で締結されます。

N+は、小売業者がN+のライセンス製品を小売消費者に販売することを許可することに同意し、N+と小売業者間の標準小売業者規約（以下、この文書では「規約」）に従います。

小売業者は、N+の正規小売業者として行動し、本規約が含まれる卸売ポータルに掲載されているN+製品を小売消費者に販売することを認め、同意するものとします。

したがって、本契約に含まれる前提および相互契約を考慮して、N+ および小売業者（以下、両者を「当事者」または「当事者ら」と呼ぶことがあります）は、以下のとおり合意します。

特定の小売店やウェブサイトで小売消費者に製品を販売する許可。

1.1 小売業者とは、本規約に従って製品を再販するために N+ によって資格と承認を得た事業体です。小売業者アカウントの承認または更新は、N+ の独自の絶対的な裁量により決定されます。

1.2 小売業者は、N+ の明示的な許可なしに、第三者の電子商取引マーケットプレイスで製品を販売しないことを認め、同意します。

1.3 小売業者は、N+ がライセンサーと協力して製品に対する管理と権限を有することを認めます。これには、各製品の希望小売価格の設定、一定期間に小売業者に提供する製品、各製品の技術仕様、および類似の事項が含まれますが、これらに限定されません。

1.4 小売業者は、以下の第 3 項でさらに説明するように、アメリカ合衆国領土内外のいかなる地域においても製品を再販する意図があることを知っている、または合理的に知るべきであるいかなる当事者に対しても、製品を販売または譲渡しないものとします。

商業条件。

2.1 小売業者と N+ は、N+ から小売業者への製品の販売に適用される商取引条件 (支払条件、返品、保証など) は、小売業者が当該製品に対して発行し、N+ が支払条件および販売時に両当事者が合意したその他の関連条件とともに受諾した購入注文によって規定されることを認め、同意します。

2.2 小売業者は、N+ が随時書面で通知する製品 (およびその変更) に関する N+ のポリシーと指示 (マーケティング、ブランド名および商標、保証、サービスおよび修理、注文、配送、クレジットおよび支払いに関連するものを含むがこれらに限定されない) を受領したことを認め、常に従うものとします。さらに、小売業者は、最低広告価格 (MAP) での製品の広告に関する N+ のポリシーを受け取ったことを認めます。

2.3 小売業者は、N+ が提供する保証および技術情報を、小売業者が販売する製品に添付して提供するものとします。すべての製品は、すべての付属品が付いた元の小売パッケージで販売されるものとします。小売業者は、N+ が提供する製品のパッケージを変更または削除しないことに同意するものとします。これには、該当する場合、インストールガイドライン、サービス手順、保証情報などが含まれますが、これらに限定されません。

商品の再販/譲渡。

小売業者は、製品をエンドユーザーの小売顧客にのみ直接再販するものとします。小売業者は、エンドユーザーの小売顧客以外の販売代理店、小売業者、フランチャイジー、卸売業者、またはその他の再販業者、個人、または団体、または小売業者が販売代理店、小売業者、フランチャイジー、卸売業者、またはその他の再販業者でありエンドユーザーの小売顧客ではないことを合理的に認識していたそのような団体に、製品を販売、再販、譲渡、配布、またはその他の方法で譲渡してはなりません。ただし、N+ が独自の裁量で事前に書面で承認した場合は除きます。疑義を避けるために、前述の制限は、小売業者がオンラインマーケットプレイスを運営し、マーケットプレイスで小売顧客に再販するために製品を購入することを希望する団体に製品を販売することを無制限に禁止します。

知的財産‐商標および著作権。

4.1 小売業者は、随時小売業者に通知される合理的なポリシーおよび指示に厳密に従ってのみ商標を使用することができます。

4.2 小売業者は、N+ によって事前に承認された製品の広告資料、表示、および画像のみを使用するものとします。

4.3 小売業者は、本規約の条件に基づいて小売業者が購入および販売する権限を有する製品を定義または関連する商標のみを使用することに同意します。

4.4 小売業者は、いかなる場合も商標または製品のパッケージを変更したり、本契約に基づく製品の宣伝、広告、販売以外の目的で商標を使用したり、その有効性に異議を唱えたり、商標の価値を損なう可能性のある行為を行ったり控えたりしてはなりません。

4.5 本契約の終了に伴い、小売業者契約に定義される売却期間に従い、小売業者は商標およびそれに類似する名前、マーク、ブランド名、ロゴ、シンボルの使用を中止するものとします。

4.6 N+ は、自社のブランドおよびライセンサーの商標に対する正当な権利を有していることを保証します。

保証。

5.1 小売業者およびそれぞれの顧客に販売された製品に関する保証は、小売ウェブサイトで入手できます。

5.2 N+ は、N+ 認定小売業者から製品を直接購入した製品の元の小売購入者にのみこの保証を提供します。

5.3 前述にかかわらず、小売業者は、N+ の単独の判断と裁量により、材料または仕上がりの点で不適合であると判断された製品を N+ に返品する権利を有します。N+ は、合理的な選択により、速やかにかかる製品を交換するか、小売業者が支払った購入価格とそれに関連して小売業者が支払った運賃を小売業者に返金またはクレジットするものとします。

返品ポリシー

法定の取り消し権に加え、N+ は小売業者に対して、以下に概説する返品手続きの対象となるカスタム注文を除く 14 日間の返品ポリシーを自主的に提供します。

カスタムオーダーには、限定版、すべてのロードバイクとコンポーネント、小売業者のリクエストにより何らかの形で変更された商品のオーダーが含まれます。カスタムオーダーはキャンセルおよび返金の対象になりません。

返品手続きの対象となるには、小売業者は N+ に書面で通知し、製品の配達日から 14 日以内に製品の返品を完了する必要があります。返品するすべてのアイテムは、元のパッケージに入れられ、受け取ったときと同じように梱包され、新品で、未使用、未洗濯、未加工、未損傷である必要があります。これに従える場合、N+ は返品の発送先住所を発行します (N+ の裁量により、通常は別段の合意がない限り製品の発送元住所になります)。発送は信頼できる運送業者で手配し、N+ が提供する住所への発送の証明を N+ と共有し、受理を条件とします。製品が合意された住所に返品されると、検査され、返品手続きが遵守されていることが確認され、N+ は返金の処理を進めます。

N+ は、製品の状態の写真による証拠を要求し、製品の受領および検査後に返金を処理する権利を留保します。また、N+ は、返品手続きで要求されているように、返品された製品が受領時の新品の状態ではない場合、返金額から金額を差し引く権利を留保します。支払い施設プロバイダーの業務により、返金処理に時間がかかる場合がありますのでご了承ください。

法定撤回権は影響を受けません。

不可抗力。

いずれの当事者も、以下の事由による履行の不履行または遅延、その他の結果について、相手方に対して責任を負わないものとします。

7.1 天災、政府の行為または不作為、内乱、戦争、または影響を受けた当事者の制御を超えたその他の原因、または

7.2 ストライキや労働争議、物資や公共サービスの不足、輸送の混乱や利用不能など、影響を受ける当事者が資本投資や通常の業務の範囲外の支払いによって問題を解決できるかどうかは関係ありません。

分離可能性。

いずれかの当事者または状況に適用される小売業者契約のいずれかの条件または規定が、何らかの理由で管轄裁判所によって無効、違法、執行不能、無効またはその他の効力がないものと宣言された場合、その規定は、小売業者契約がその他の点では完全に効力を持ち、執行可能であるために必要な最小限の範囲で制限または削除されるものとします。ただし、N+への金銭の支払いに関連する本規約のいずれかの条件または規定が無効、違法、執行不能、無効またはその他の効力がないものと宣言された場合、N+は、本規約が含まれる小売業者契約を、ここに規定されているとおり解除する権利を有するものとします。

衡平法上の救済。

両当事者は、法的救済手段では本規約を含む小売業者契約の条項を執行するには不十分な場合があり、特定の履行や差止命令による救済を含むがこれらに限定されない衡平法上の救済手段が当該条項を執行するために用いられる場合があることに同意し、宣言します。

代理権はありません。

いずれの当事者も、他方の当事者の従業員、代理人、パートナー、または共同事業者ではなく、また、いずれの当事者も、他方の当事者に対して拘束力のある義務を負う権限を有しません。

機密保持。

両当事者は、他方当事者から取得したすべての専有情報および/または機密情報（「機密情報」）を、当該情報が本規約の違反以外の理由でパブリックドメインの一部とならない限り、また管轄権を有する裁判所またはその他の政府当局によって別途要求されない限り、厳重に機密として保持することに同意します。いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意なしに、小売業者契約、本規約、オンライン規約の条件、またはこの関係の結果として知り得た機密情報を第三者に開示してはなりません。当該機密情報には、技術的ノウハウ、事業運営、財務状況、製品設計、概念およびアイデア、製品コスト、在庫レベル、予測、コスト、ベンダー名、企業秘密、特性、製品、資産、負債、N+またはその関連会社、合弁会社、サプライヤー、顧客またはライセンシーの将来の見通し、マーケティング活動および計画、価格情報、将来の製品、製品開発、製品設計、顧客リスト、事業活動および技術、事業または戦略計画、製法、プロセス、設計、発明およびアイデア（特許取得可能かどうか、著作権で保護されているかどうか、または商標または商号として保護されているかどうかに関わらず）、またはN+に影響するまたはN+に関連するあらゆる事項に関するあらゆる種類、性質、説明のその他の情報（一般に知られていないこと、またはその開示または使用から経済的価値を得ることができる他の人に知られていないことから実際または潜在的な経済的価値を生み出すもの）が含まれますが、これらに限定されません。機密情報には、文書、口頭、視覚または有形の形式で開示される情報、および N+ が小売業者に対して特定の情報が機密であることを明示的に通知するかどうかに関係なく、あらゆる情報が含まれます。

11.1 小売業者は機密情報を安全に保管し、直接的または間接的に他者に漏らしたり、使用したり、または小売業者自身の利益のために使用したりしないものとします。小売業者は、そのような機密情報がすべて適切に保護され、不正な開示が防止されるように、あらゆる合理的な予防措置を講じるものとします。

11.2 N+ から要求があった場合、小売業者は、小売業者が保有するすべての機密情報を N+ に速やかに返却するものとします。

権利放棄、変更および修正。

本規約に含まれる規定のいかなる変更、修正または放棄、あるいは本規約の主題に関連する将来のいかなる表明、約束または条件も、書面で行われ、当該当事者の正当に権限を与えられた代表者または代理人によって署名されない限り、本規約の当事者を拘束しないものとします。いずれかの当事者が本規約に基づく当該当事者の権利のいずれかを執行しなかった場合、またはいずれかの当事者が執行を遅らせた場合であっても、当該権利の継続的な放棄とは解釈されず、当該当事者は、該当する管轄権を有する政府によって制定された法律で定められた期間内に、当該権利の一部または全部を執行するための適切な訴訟、訴えまたは手続きを開始することができます。いずれかの当事者が 1 つ以上の事例で債務不履行を放棄した場合であっても、他の事例での放棄とは解釈されません。

仲裁。

13.1 本契約に明示的に規定されている場合を除き、小売業者契約または当事者間のその他の契約に起因または関連する当事者間の紛争または論争（小売業者契約の誘引における違法または詐欺の疑いに基づく請求、または州または連邦の独占禁止法、不正競争法、または不公正な商慣行法の違反の疑いに基づく請求を含むがこれらに限定されない）は、本条項に従って仲裁によってのみ解決されるものとします。仲裁はカリフォルニア州オレンジ郡でのみ行われ、一方当事者から他方当事者への書面による通知によって開始され、通知当事者の論争または紛争、および請求と損害を明記し、それに対する仲裁を要求するものとします。両当事者は、かかる排他的な法廷および裁判地に同意し、これに対する異議を放棄するものとします。かかる仲裁は、JAMS/Endispute の単独の仲裁人によって決定され、同仲裁人は唯一の中立的な仲裁人として行動します。何らかの理由で、当事者の制御が及ばない理由によりかかる選任手続きが利用できない場合、またはいずれかの当事者がかかる手続きに従わない場合は、カリフォルニア州民事訴訟法第 1281.6 条に規定される方法で単独の仲裁人が選任されるものとします。

13.2 12.3 項に規定されている場合を除き、このように任命された仲裁人は、証拠開示命令を含むがこれに限定されない暫定命令を下す権限、および法律で認められる金銭的損害賠償、改革、解除、宣言的救済を含むがこれに限定されない救済を与える権限を有するものとします。証拠開示は、民事訴訟全般に関するカリフォルニア州民事訴訟法に規定されているように仲裁で行われる場合があります。審理日は仲裁開始後 6 か月以内に開始されるものとし、この期間は仲裁人が追加時間が必要であると判断した場合にのみ延長できます。その場合、仲裁はその後可能な限り速やかに終了します。この仲裁条項は自動的に執行され、本条項に従って正式に通知された審理に出席しなかった当事者に対して裁定が下される場合があります。仲裁人の決定は最終的なものであり、当事者を拘束するものとし、カリフォルニア州法に従って管轄裁判所で最終判決として登録および執行される場合があります。

13.3 前述にかかわらず、いずれかの当事者による、禁止的または強制的な暫定的または恒久的な差止命令による救済、または差押命令や占有令状などの暫定的な救済の要請は、仲裁の対象とならず、管轄権を有する裁判所によって裁定される場合があります。

13.4 本規約または小売業者契約の他の箇所に異なる定めがある場合でも、本第 12 条および本規約に基づいて行われる仲裁は、米国仲裁法 (USC 第 1 条以降) (以下「仲裁法」) に準拠するものとします。ただし、上記第 12.1 項に基づくカリフォルニア州民事訴訟法第 1281.6 条の適用についてはこの限りではありません。両当事者は、本条項の執行可能性に関するすべての問題 (仲裁の強制を拒否する裁判所の権限を含むがこれに限定されない) にもこの法が適用されることに明示的に同意します。両当事者は、カリフォルニア州民事訴訟法第 1281.2 条が、仲裁の強制を拒否する裁判所の権限を認める範囲において、本規約には適用されないことに同意します。両当事者は、本規約で想定される取引が、前述の法で定義される商取引に関係することを認めます。各当事者は、仲裁の費用を自ら負担するものとします。本第 12 条は、本規約の終了または満了後も存続するものとします。

13.5 この第 12 条は、小売業者契約のいずれかの当事者による陪審裁判を受ける権利の放棄を構成するものと理解されます。

管轄。

仲裁の対象とならず、他の方法で解決されない当事者間のすべての紛争は、カリフォルニア州中央地区南部支部の連邦裁判所でのみ解決されるものとします。論争が連邦管轄権の要件を満たさない場合、紛争はカリフォルニア州オレンジ郡の管轄裁判所でのみ解決されるものとします。当事者は、かかる専属管轄権および裁判地に同意し、これに対する異議を放棄し、書面による通知を受けた場合にかかる訴訟に参加することに同意するものとします。

陪審員の権利放棄。

N+ および小売業者は、小売業者契約（本規約またはオンライン規約を含む）から生じる、または小売業者契約に何らかの形で関連するあらゆる問題、N+ と小売業者の関係、傷害または損害の申し立て、または緊急時またはその他の現在または今後有効となるあらゆる法律、法令、規制に基づく救済の執行に関して、N+ が小売業者に対して、または小売業者が N+ に対して提起したあらゆる訴訟、手続き、および/または審理における、あらゆる訴因、請求、反訴、または交差苦情の陪審裁判を受けるそれぞれの権利を放棄します。

通知。

本規約に基づいて要求される、または許可されるすべての通知、要求、請求、およびその他の通信は書面で行われ、（1）相手方に手渡されたとき、または（2）米国配達証明郵便で配達され、料金前払いで以下に定める当事者宛に配達された後、または（3）当事者が合理的に承認した全国的な翌日配達サービス（フェデラルエクスプレスおよび DHL WorldWide Express（当事者により承認されたものとみなされます）で、郵便料金前払いで、当事者宛に発送します。

各当事者は、本項に従って通知を受領または受け取ること、および通知を受ける者が実際に当該通知を受領した当事者は、本項の規定に基づき、上記に定める方法で相手方に新しい住所を書面で通知することにより、上記住所を変更もしくは補足し、または追加の住所を指定することができる。

解釈の制限。

小売業者契約は、本規約に含まれる事項に精通し知識が豊富で、自らの利益のために行動した無関係の当事者間で交渉されたものです。さらに、各当事者は、経験豊富で知識豊富な弁護士が代理を務めていることを相手方に表明します。したがって、カリフォルニア州民法第 1654 条を含む法の規定、およびその他の制定法、法律、条例、慣習法の原則、または同様の効果を持つ管轄区域のその他の権限、または小売業者契約 (本規約を含む) の曖昧さを起草した当事者に不利に解釈することを要求する法的決定は適用されず、ここに放棄されます。小売業者契約の条項は、小売業者契約の当事者またはその弁護士もしくは代理人が本規約もしくは小売業者契約のその他の部分を起草した、または本規約もしくは小売業者契約のその他の部分の起草に参加したという理由で、小売業者契約の当事者に対して不利に解釈されることはありません。

見出し。

段落および小段落の見出しは参照を容易にするためのものであり、本規約または本規約もしくは小売業者契約の条件や規定の解釈にいかなる影響も及ぼさないものとします。

特定の意味

19.1 「含む」および「含める」という用語は、文脈上明示的に別段の定めがない限り、いかなる制限も意味すると解釈されることはありません。「または」という用語は包括的であり、文脈上明示的に別段の定めがない限り、「および/または」を意味します。

19.2 別途記載がない限り、本規約に含まれる段落、セクション、またはサブセクションへの言及は、本規約の規定を指します。

19.3 文脈上必要とされる場合、本規約で使用される代名詞には、対応する男性形、女性形、または中性形が含まれるものとし、名詞または代名詞の単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。

生き残り。

いかなる規定にもかかわらず、第 3 条、第 4 条、第 5 条、第 10 条、第 12 条、第 13 条および第 14 条に規定されている権利および義務は、本規約の終了または満了後も存続するものとします。

制限責任について。

N+ は、小売業者またはその顧客による製品の販売または使用に起因または関連する、利益、収益、データの損失を含むがこれに限定されない、間接的、偶発的、特別、懲罰的、または結果的な損害について責任を負わないものとします。小売業者は、訴訟原因にかかわらず、本契約に基づく N+ の総責任は、請求の原因となった特定の製品に対して小売業者が支払った正味金額を超えないことを認めます。

補償。

小売業者は、以下に起因する、または以下に関連するあらゆる請求、責任、損害、損失、費用、または経費（合理的な弁護士費用を含む）について、N+、その関連会社、役員、従業員、および代理人を補償し、弁護し、免責することに同意します。

小売業者またはその顧客による製品の不正使用、変更、または修正。

小売業者による本契約の虚偽表示、過失、または違反。

小売業者による製品の販売またはマーケティングに関連する適用法、規制、または第三者の権利の違反。

プライバシーとデータの取り扱い。

小売業者は、N+ 製品の販売を通じて取得した顧客情報の取り扱いにおいて、適用されるすべてのデータ保護およびプライバシー法に準拠するものとします。小売業者はすべての顧客データの機密性を維持し、そのような情報を共有、販売、または悪用しないものとします。小売業者に影響を及ぼすデータ侵害は、発見後 24 時間以内に N+ に報告し、是正措置を講じる必要があります。